Главная » Спецпроекты »

Ситуация дедлока: пути решения

Ситуация дедлока: пути решения

Основным моментом проведенной реформы Гражданского кодекса в сфере корпоративного права является увеличение роли норм, регламентирующих свободу договора в деятельности непубличных корпораций, особенно в ситуации дедлока. То есть в тупиковой ситуации, когда прежде во всем солидарные бизнес-партнеры более не желают вести какую-либо общую деятельность. О путях разрешения корпоративного конфликта – в интервью с директором компании «Правовое время» Юлией Маликовой.

Расскажите, какие варианты решения проблемы дедлока предусмотрены новыми изменениями в Гражданском кодексе и корпоративном законодательстве, особенно  когда внутрикорпоративный конфликт доходит до стадии, при которой участники абсолютно не могут договориться, и дальнейшая деятельность корпорации невозможна.

Ситуации, когда учредители слепо полагаются на порядочность другой стороны, либо из-за собственной юридической беспечности, недостатка средств на юридическую помощь  предпочитают ничего не прописывать на будущее в уставе или корпоративном договоре, сегодня не проходят. В соответствии с новой версией Гражданского кодекса, при возникновении корпоративного конфликта варианты решения проблемы дедлока сводятся к основным четырем опциям.

Во-первых, механизм исключения участника из непубличной корпорации – юридического лица (с выплатой действительной стоимости его доли участия). Этот вариант после ревизии ГК РФ стал универсальным средством избавления от неугодного участника корпорации не только для ООО, но и для всех акционерных обществ, не являющихся публичными, а также для хозяйственных товариществ.

Ликвидация непубличной корпорации как юридического лица по требованию одного из ее участников в принудительном порядке через суд – второй инструмент преодоления корпоративного конфликта, и пока это, скорее, норма-принцип, которая нуждается в развитии и детализации.

В качестве третьего способа выхода из дедлока предусмотрен выкуп доли одного из участников корпоративного конфликта при минимальном контроле процедуры выкупа со стороны суда. Он применим при неспособности участников самостоятельно прийти к соглашению о дальнейшей судьбе корпорации и вариантах совместного управления, а также нежелании участников ликвидировать корпорацию, но есть желание выкупить долю, однако стороны не могут согласовать приемлемую цену ее выкупа.

Аналогичных целей можно достигнуть с помощью выплаты денежной компенсации и прекращения корпоративного конфликта – это механизм ответственности участника непубличной корпорации перед иными ее участниками в виде возмещения убытков в их пользу, то есть ответственность акционера перед акционером. Данный механизм, по сути, делает ненужными все прочие инструменты, которые я описала ранее.

14 мая 2015